證監會：對珠海萬達、有家保險等5家企業出具境外發行上市備案補充材料要求

智通財經APP獲悉，據證監會官網6月2日消息，本周證監會國際部共對珠海萬達、環球墨非、有家保險、臻和科技、方舟醫藥5家企業出具境外發行上市備案補充材料要求。

全文如下：

境外發行上市備案補充材料要求

(2023年5月26日—2023年6月1日)

本周國際部共對5家企業出具補充材料要求，具體如下：

珠海萬達

一、請補充說明公司治理及內部控制運行情況，內部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股東或其他關聯方資金佔用的情形，是否存在對外擔保及爲控股股東提供擔保的情形。並請說明相關防止關聯方資金佔用和避免爲控股股東提供擔保的內控制度和保障措施。

二、根據你公司招股說明書，2019年-2021 年你公司在管商業廣場平均出租率爲98.8%。請結合報告期內你公司商業管理服務費及租金實際收繳情況、同期同行業公司可比情況(如有)說明上述出租率的計算口徑及其准確性;請說明你公司在考核和內控制度方面，有無防止內部人員虛報出租率和收繳率的相關有效措施以及實際執行情況。

三、請說明報告期內你公司與控股股東及其他關聯方之間的關聯交易和資金往來，該等關聯交易佔你公司報告期內營業收入或營業成本的比重，以及你公司業務的獨立性。

四、請結合控股股東項目運營模式變更、報告期內應收款項、經菅活動現金流量等指標，說明報告期內收入和利潤大幅增加的原因和相關應收款項期後收回情況。請結合你公司及控股股東對外作出的與你公司上市時間和實現業績有關的股權回購、提前還債等安排，說明你公司控股股東短期償債風險情況。

五、請你公司具體說明加強募集資金使用管理，細化募集資金用途所採取的保障措施和相關安排;並就本次發行上市募集資金不會直接或間接流入房地產开發領域出具承諾。

六、根據招股說明書，你公司報告期內(2019年至

2021年及 2022年上半年)累計現金分紅 132.73 億元，超過同期經營活動現金流量淨額合計數 115.48 億元。除上述分紅外，2022 年9月23 日股東大會審議通過分紅 34.78 億元的議案;上市後，董事會也擬在股東大會上建議至少將年度可分配利潤的 65%用於分紅。請說明報告期內現金分紅金額以及未來現金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續經營能力是否存在重大影響，以及大額現金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性。

七、請結合招股說明書更新內容及時補充更新本次備案材料。

Global Mofy Metaverse Limited(環球墨非)

一、請根據《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》 要求，詳細說明你公司設立情況及設立以來股本和股東變化情況，包括但不限於增資入股、股份轉讓及相關價款支付情況，並提供依據。

二、請補充你公司主要境內運營實體的具體確定依據，包括但不限於境內主要運營實體所佔你公司財務報表相關數據的具體比例等，並說明是否存在其他主要運營實體。

三、關於股權架構，請補充說明：(1)相關股權架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程並購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等;(2)該等架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況;(3)你公司股東MOFY YI LIMITED 實際控制人任振泉設立特殊目的公司未履行境內居民個人境外投資相關監管程序的具體情況、原因，後續整改措施(如適用)，該等情形是否對本次發行上市構成實質影響。

四、關於注冊資本繳納情況，請補充說明：(1)聯合寰宇投資控股集團有限公司等你公司股東注冊資本實際繳納情況;(2)環球墨非(北京)科技有限公司等你公司參

控股公司注冊資本未實繳或未繳足的情況;(3)該等注冊資本未足額繳納的原因，是否會對本次發行上市構成實質影響。

五、關於你公司實際控制人通過信托實際控制公司的情況，請補充說明：(1)你公司控股股東JAMES YANG MOFY LIMITED的完整穿透情況;(2)你公司控股股東 JAMES YANG MOFY LIMITED 上層信托 Smart Executive Developments Limited 所涉相關合約及資管安排的主要內容，包括但不限於信托的具體方式、信托管理權限、信托或資產管理費用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產處理安排、合同籤訂的時間及其他特別條款、導致實際控制人在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式等。

六、關於公司主營業務涉及元宇宙概念及虛擬技術，請補充說明：(1)你公司業務是否涉及服務或支持虛擬資產交易，並說明具體情況及合規性(如適用);(2)你公司技術所涉元宇宙概念是否存在相關數據信息安全風險，並提供相關依據;(3)你公司主營業務及所涉元宇宙概念運營是否存在相關法律法規禁止的情形，並提供相關依據。

七、請補充說明環球墨非(北京)科技有限公司等境內運營實體設立以來非自然人股東穿透情況，歷次股權變動價格是否公允，並提供依據;股東之間是否存在關聯關系，是否存在委托持股或其他利益輸送的情形。

U-BX(有家保險)

一、關於股權架構：(1)請說明股權架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程並購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等，你公司股東實控人劉江枚等10人尚未辦理37號文登記，請說明未辦理登記對你公司發行上市的影響及相關後續安排;(2)請說明股權架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有

關資金往來、利潤轉移安排等情況;(3)你公司2022年5月增發引入兩名股東，兩名股東實控人劉江枚和酈雯超以境外銀行账戶美元認購股份，請說明境外資金的來源及合規性。

二、關於股權變動和實繳資本情況：(1)請說明設立以來歷次增資及股權轉讓出資價格及定價依據，包括技術入股的價格，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形;(2)你公司主要通過境內運營實體开展業務，根據備案材料，你公司境內運營實體有家有保(北京)科技有限公司的注冊資本目前只實繳約8%,江蘇鏡魔科技有限公司、江蘇有家有車科技有限公司等目前實繳資本爲0。請補充說明注冊資本未繳足是否會對境內運營實體正常業務开展及債務償付能力產生不利影響。

三、請說明具體上市方案。

四、請補充說明在境內合規運營須取得的相關資格或牌照等情況。

五、請你公司說明开發、運營的小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前後個人信息保護和數據安全的安排或措施。

Genecast Group Inc.(臻和科技)

一、關於協議控制架構，請核查並說明：(1)協議控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程並購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序的情況、稅費依法繳納情況等;(2)協議控制架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況;

二、關於股權變動情況，請核查並說明：(1)發行人天使輪優先股、A輪優先股、B輪優先股、C1輪優先股、C2輪優先股、D輪優先股、E輪優先股等的異同，增資價格是否存在區別以及增資價格出現區別的原因及合理性;(2)

列表說明發行人及境內運營實體創立以來歷次股份變動的金額、價款支付情況、確定依據，稅費繳納情況，以及履行外匯管理、境外投資等境內監管程序情況。

三、關於股東情況，請核查並說明：(1)蔡玲雅、劉國煒代持股份的實際權利人是否存在法律法規規定禁止持股持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形，是否存在利益輸送;(2)請具體說明蔡玲雅與凱風長養創投、南京凱元、凱泰創投、凱風至德之間的關聯關系;(3)高彩玲2014年11月至2017年1月之間持有發行人境內運營實體股份，是否屬於代持及原因;若屬於代持，請說明股份實際權利人情況、代持原因以及是否存在法律法規規定禁止持股持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形，是否存在利益輸送或利益衝突;(4)你公司股東EverestLu Holding Limited及其全資母公司國調基金預計履行完成國資管理程序的時間。

四、關於你公司銷售模式，請核查並說明你公司與醫院、KOL、醫生聯系與合作的形式、支付成本，是否存在構成商業賄賂、不正當競爭的情形。

五、關於員工持股計劃和股權激勵，請核查並說明：(1)參與股份激勵計劃的270名在職員工的姓名、入職時間、現任職務、是否與你公司籤訂正式僱傭合同、獲授股權數量和價格;(2)參與股份激勵計劃的2名離職員工在你公司工作的起止時間、在你公司工作期間所在單位、擔任職務、獲授股權價格;(3)參與股份激勵計劃的外部人員任職單位及職務;(4)前述相關人員獲取股份的資金來源、是否已經履行外匯管理、境外投資等監管程序，是否存在與你公司合作醫生、KOL、醫院及其主要決策人員存在關聯關系;(5)目前是否存在前述278名自然人以外的自然人或法人享受你公司三個股份激勵計劃信托權益的情形。

六、請核查並說明你公司產品研發及經營等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關監管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關規定。

Fangzhou Inc.(方舟醫藥)

一、關於股東穿透情況，請說明控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、持股董事、監事、高級管理人員穿透至自然人的具體情況，是否存在法律法規規定禁止持股的主體等情形。涉及信托或協議方式持股的，請說明所有受益人情況;涉及有限公司的，請說明所有股東情況。

二、關於協議控制架構，請說明：(1)協議控制架構設立的合規性，包括但不限於搭建及返程並購涉及的外匯管理、境外投資等監管程序情況、稅費依法繳納情況等;(2)協議控制架構下的相關主體之間的具體交易安排，包括但不限於對境內主體資金支持的時間、金額、途徑和方式，有關資金往來、利潤轉移安排等情況。

三、你公司取得主要境內運營實體相關權益的合規性，包括但不限於外匯管理、外商投資等監管程序及內部決策程序履行情況。

四、請補充說明股權激勵計劃中設置預留權益的合規性，包括但不限於履行外匯管理等境內監管程序情況，激勵對象、行權價格和行權條件的確定方式和依據，對外部人員進行激勵的情況，是否涉及利益輸送等情形，並說明核查依據。

五、根據招股書，你公司2020年向關聯方購买商品或服務的金額分別爲6.43億，2020年和2021年向關聯方墊支借款的金額分別爲0.81億元和0.37億元。請補充說明上述關聯交易的必要性、合理性和公允性，是否履行了必要的內部決策程序，是否存在利益輸送和資金佔用等情況。

六、請補充說明你公司及境內運營實體實際經營網絡視聽節目服務的，是否具有相關資質。

七、請補充說明2019年股東間糾紛衝突事件前後你公司股權架構、組織架構和業務的變動情況，是否履行了完備的內部決策程序，控股股東或者受控股股東、實際控制

人支配的股東持有的股權是否存在重大權屬糾紛。

八、根據備案報告，你公司存在處方藥和非處方藥銷售業務，請結合藥品質量安全管理、向主管部門的備案情況、信息公示情況等，說明你公司是否符合《藥品網絡銷售監督管理辦法》要求。

九、請補充說明你公司主要境內運營實體注冊資本未完成實繳的原因及合規性。

本文編選自“中國證監會官網”;智通財經編輯：葉志遠。