當IPO遇上對賭，丐版發行的方舟健客(06086)能否治好流血上市的傷？

今年5月以來，港股IPO市場捷報頻傳，公开認購超百倍成標配，認購人數也在顯著回升。從個股表現來看，其中優博控股以超2500倍的認購倍數暫定今年“認購王”，老鋪黃金則以上市首日暴漲超80%成爲近期港股IPO最火新股。

但也並非所有新股都有如此战鬥力。智通財經APP觀察到，近日招股的10家新股公司亦不乏表現欠佳者，方舟健客(06086)便是其中之一。

三度遞表，終過聆訊，正處在招股階段的方舟健客離港交所只差一步之遙，但此時醫藥電商風口已過，方舟健客內部股權穩定性存疑，加之公司入不敷出和無基石丐版發行，這家线上慢性疾病管理平台能否斬獲投資者青睞還是一個未知數。

“無基石丐版發行”意欲何爲?

智通財經APP了解到，招股日期爲2024年6月28日至7月4日，招股價區間在7.6-8.36港元，每手500股，上市日期預計在7月9日。全球發售方面，方舟健客此次發行比例約爲1.78%，發行市值區間在101.86-112.05億港元。本次無基石投資者參與。

根據捷利交易寶的新股孖展數據披露，截至6月28日港市收盤，方舟健客的孖展總額約3796萬港元。截至7月2日9：04分，方舟健客孖展總額約0.49億港元，認購倍數爲1.45倍。其中，富途證券孖展金額爲0.38億港元、盈立證券孖展金額爲335萬港元，華盛證券認購280萬港元等。

一般而言，港股IPO新股發行25%是多數公司的選擇，低於10%則被稱爲“丐版”IPO，而方舟健客此次IPO公开發行比例僅佔全部股份的1.78%。認購資金方面，若不回撥的情況下，按發行價中間價7.98港元計，全球發售的總募資額約爲1.90億港元，其中國配約佔1.71億港元，公开發售僅佔1899.24萬港元。

僅發行不到2%的股份也要上市募資，足見方舟健客所面臨的壓力，其中內部股權穩定性情況是任何投資者都難以忽略的問題。

據智通財經APP了解，在方舟健客向港交所遞交招股書中的“歷史、重組與公司架構”內容中，方舟健客詳細闡述了其公司內部，剛剛經歷的一場創始人與後入局者之間激烈的內鬥。作爲歷史創始人的蘇展因一起被隱瞞的且導致公司出現虧損的關聯交易被揭开，其與現公司控股股東謝方敏撕破了臉皮，不僅上演“武力奪權”的戲碼，雙方至今仍對簿公堂。

除了股東內訌以外，還有一個問題在於方舟健客此次IPO或屬於一次基於對賭協議的“被迫IPO”。

公司IPO前總共完成6輪融資，最後D+輪融資完成於2023年1月4日，公司估值14億美元，約合109.31億港元，每股成本1.06美元，約合8.27元港元，較發售價溢價3.69%，IPO前投資者禁售期6個月。

根據招股書，在吸收大量战略投資的同時，方舟健客還授予其若幹特殊權利，其中包括知情權和視察權、優先購买權、董事提名權、優先受讓權、贖回權以及需要優先股持有人事先批准的若幹承諾。不過根據招股書描述，上述所列特殊權利目前已得以終止。

另外，根據對賭協議，方舟健客必須在今年年末前完成IPO：若公司IPO申請被監管機構退回或拒絕、公司撤回IPO申請、申請失效且未能在3個月內重新提交申請，或公司未能在2024年末前完成IPO，則贖回權自動回復效力。

除了上市對賭外，方舟健客還需要保證一個叫做Crescent Point工具的外部投資者持股比例不低於30%。

根據招股書，Crescent Point工具方與謝方敏及周峰籤署了一份表決代理契據，根據這份契據，方舟健客必須保證Crescent Point工具在公司的持股比例達到30%及以上。否則，其將收回授予謝方敏及周峰的表決代理權。

招股書顯示，Crescent Point工具包括Crescent Trident Singapore Pte. Ltd.、Asia-Pac E-Commerce Opportunities Pte. Ltd.、CP Pharmatech Singapore Pte. Ltd.及Tech-Med Investments (S) Pte. Ltd.四家股東，參與公司A輪-C輪四輪融資。目前其累計持有公司32.63%的股份，持股比例僅次於公司控股股東的38.3%。

從以上角度來看，方舟健客的此次無基石的丐版IPO與其說爲了融資，不如說是爲了“應付對賭協議”。

現金流喫緊，基本面難撐發展

雖然號稱“中國最大的在线慢病管理平台”，但方舟健客的基本面表現並不足以撐起這個稱呼。

招股書數據顯示，方舟健客在2021年至2023年的收入分別爲17.59億元、22.04億元和24.34億元。盡管營收逐年有所增長，但淨利潤卻持續虧損，分別淨虧損3.04億元、3.83億元和1.97億元，三年累計虧損近9億。

拆解其實際營收結構，2021年至2023年，方舟健客的线上零售藥店服務營收佔比分別達到57.5%、56.8%和53.3%。而來自定制化內容及營銷服務的營收佔比僅分別爲1.6%、2.7%和3.6%。也就是說，其核心收入來源的本質還是线上賣藥。

由於在上述賽道，方舟健客的競爭對手不乏阿裏健康、京東健康、叮當快藥、藥師幫及圓心科技等垂類醫藥互聯網公司，且其收入與行業頭部企業差距巨大，因而在業務端需要大量的成本進行市場开拓。招股書顯示，報告期內，方舟健客的銷售成本分別爲15.39億元、18.24億元和19.47億元，佔當期收入的比例分別高達87.5%、82.7%和80%。

此外，方舟健客還要爲公司高管支付逐年高漲的薪酬。2021年至2023年，謝方敏的薪酬是分別是258.3萬元、456.8萬元、669.5萬元，而周峰的薪酬則分別爲177.3萬元、262.6萬元、415.3萬元。

雖然高管薪酬節節高，但實際上方舟健客的資金情況算不上良好。從負債來看，在預付账款減少以及應付账款逐年增長的情況下，公司流動負債淨額從2022年的187.9萬元大幅增至2023年的1458.8萬元。

從現金流情況來看，2021年、2022年方舟健客的經營獲得所得現金淨額分別是-2.04億元和-0.5億元，而2023年經過調整之後，現金淨額由負轉正，約爲2228.2萬元。而由負轉正的原因或許與其在報告期內大量佔用渠道資金有關。

此外，在招股說明書中方舟健客還明確說明其此前投資收取的所得款項淨額已動用95.9%。也就是說，現金流喫緊已成爲影響其日常運營的實際問題。